日军集中了超过百门的重炮，包括150mm榴弹炮和少量240mm重型加农炮，对桐木岭、盐池庙一线中国军队阵地进行了长达四个小时的毁灭性炮击。炮弹如同冰雹般密集落下，整个山岭都在剧烈颤抖，先前加固的土木工事在重炮直击下如同纸糊般被撕碎，铁丝网被炸成扭曲的废铁，雷场被诱爆，阵地前的土地被反复翻犁，空气中弥漫着刺鼻的硝烟和浓烈的TNT炸药气味。许多来不及进入深层防炮洞的士兵被震得耳鼻出血，甚至活埋在坍塌的壕沟里。

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炮火尚未完全延伸，天际线处就传来了沉闷的引擎轰鸣。数十架日军九七式重爆击机和九九式轻爆击机，在零式战斗机的掩护下，如同蝗群般扑来，对准已被炮火犁过一遍的阵地投下更多的炸弹，并用机载机枪疯狂扫射，试图进一步压制任何残存的抵抗。

紧接着，地面传来了履带碾过碎石的铿锵之声。日军以战车第17中队（装备九七式中型坦克和九五式轻型坦克）为前锋，后面紧跟着密密麻麻、头戴钢盔、端着三八式步枪或九九式步枪、高呼“板载”的步兵，以大队、联队为波次，形成了宽阔的进攻正面，如同黑色的潮水，向桐木岭主阵地涌来。

驻印军韩晓征部、孙立人部，依托加固的工事和优势的轻武器，进行了顽强的抵抗。

尽管工事受损严重，但幸存下来的官兵们立刻从防炮洞和掩体中冲出，进入残破的战位。M1919A4勃朗宁中型机枪和M2HB .50口径重机枪 的沉重射击声率先响起，形成交叉火网，试图割裂日军的步兵冲击队形。士兵们手中的M1加兰德半自动步枪以其远超日军栓动步枪的射速，泼洒出密集的弹雨，精准地点射着匍匐前进的日军步兵。BAR自动步枪手则作为班组火力核心，提供着持续的压制。

陈启明派出的前进防空群发挥了关键作用。

就在日军飞机耀武扬威地进行第二轮俯冲时，部署在阵地侧后高地的防空火力骤然爆发！M1型90mm高射炮发出沉闷威严的怒吼，在空中炸开一团团黑色的烟云，迫使日机不敢轻易降低高度。更为致命的是那些射速极快的博福斯40mm高射炮和如同撕布机般作响的四联装M2 .50机枪防空车，它们编织出的低空火网几乎是死亡的禁区。一架俯冲投弹的九九式轻爆被数发40mm炮弹连续命中，凌空解体；另一架试图扫射的零战被.50子弹咬住，拖着黑烟栽向远方。防空群的英勇作战，极大地减轻了地面部队的空中威胁，迫使日军航空兵的攻击效率和精准度大打折扣。

第七军前出的那个装甲步兵营，也在关键时刻作为救火队，对突入之敌实施了多次凶狠的反冲击，一度稳定了局部战线。

当日军一波步兵在数辆九五式轻坦的掩护下，利用炮火制造的烟雾和弹坑，突入桐木岭左侧104师一个步兵连的阵地，形势岌岌可危时，一直在后方隐蔽待机的第七军装甲步兵营出动了。

数辆M4“谢尔曼”中型坦克（装备75mm主炮）引擎咆哮，从预设的反斜面阵地冲出，履带卷起泥土。它们利用地形起伏快速机动，在行进间短暂停顿，炮口喷出火焰——“轰！轰！”几声巨响，冲在最前面的两辆九五式轻坦瞬间被点燃，薄弱的装甲根本无法抵挡75mm炮弹的打击。跟在坦克后面的M3半履带装甲车迅速接近战场，车载的.30机枪和.50机枪猛烈开火，压制日军伴随步兵。车舱内的装甲步兵们跃出车辆，在坦克的掩护下，以汤姆森冲锋枪和M1加兰德的火力，向突入的日军发起了迅猛的反冲击。他们战术动作娴熟，三人一组，交替掩护，用手榴弹和刺刀清理着残存的日军士兵。这支生力军的突然加入，火力强度和冲击力都远超寻常步兵，很快将突入的日军打了回去，恢复了丢失的阵地。营长甚至通过无线电，呼叫了营属迫击炮排对日军后续跟进的梯队进行了一轮急促射，进一步遏制了日军的攻势。

然而，日军的进攻浪潮一波接着一波，仿佛永无止境。尽管驻印军各部拼死抵抗，给予了日军重大杀伤，阵地前躺满了土黄色的尸体和燃烧的坦克残骸，但日军凭借其绝对的兵力优势和不计代价的猛攻，依然在缓慢而坚定地挤压着中国军队的防线。而更致命的是，两翼装备落后的友军阵地，已经开始呈现出崩溃的迹象，巨大的危机正在酝酿之中。

但是，日军投入的兵力和火力实在太过庞大。更严峻的问题是，在驻印军防线两翼，那些装备远为落后、且已在之前战斗中损耗严重的第五战区友军部队，在日军如此凶猛的攻击下，开始支撑不住。他们缺乏足够的反坦克武器、缺乏持续的火力支援、缺乏有效的通讯联络，尽管官兵们浴血奋战，表现出了极大的勇气和牺牲精神，但血肉之躯终究难以抵挡钢铁洪流。

数个重要的外围支撑点，在经历惨烈争夺后，相继失守。日军利用这些突破口，迅猛向纵深穿插，企图迂回包抄驻印军的侧后。战报如同雪片般飞向老河口司令部，形势急转直下。

“报告！我左翼防线被突破，日军一个联队正向桐木岭侧后迂回！”

“报告！右翼59军指挥部遭敌炮火覆盖，通讯中断，其前沿阵地已呈混乱！”

“韩副总司令急电，我桐木岭主阵地正面压力巨大，侧翼已暴露，请求指示！”