与此同时，益州各地的百姓，经过刘焉晚年的严苛统治和刘璋继位后的一系列动荡，早已是怨声载道，赋税徭役沉重，生活困苦。赵韪敏锐地捕捉到了这股弥漫在全州的怨气。

一个大胆的计划在赵韪心中成型。他决定利用这民怨，联合那些同样对刘璋和东州集团统治不满的益州本土大族，起兵反叛！

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决心已定，赵韪立刻开始行动。他深知荆州的态度至关重要，若能稳住东线，便可全力西进。他不惜重金，秘密派遣使者前往荆州，贿赂荆州重臣，请求与荆州和解，甚至暗示未来若成功，愿与荆州共分益州之利。刘表正乐见益州内乱，自然默许了这种和解，撤回了部分边境守军，作出不再干预的姿态。

解除了东顾之忧，赵韪开始暗中串联。他派人秘密联络蜀郡、广汉、犍为等地的豪强大姓，这些家族多年来被刘焉父子带来的东州士人压制，早已心怀不满，赵韪的反叛计划正中他们下怀，双方一拍即合。

准备工作就绪后，赵韪正式在朐忍誓师起兵！他打出“清君侧、诛小人、解民倒悬”的旗号，慷慨激昂地控诉刘璋昏庸无能、宠信奸佞、盘剥百姓，宣布不再接受刘璋的领导。

长期积累的民怨瞬间被点燃，益州本土势力的支持更是如虎添翼。叛军声势浩大，蜀郡、广汉、犍为等核心地区纷纷响应，许多县邑望风归附。赵韪大军一路西进，势如破竹，很快便兵临成都城下，将成都围得水泄不通。

成都城内，刘璋吓得魂飞魄散，惊慌失措。他赖以统治的核心力量——东州兵，此刻也陷入了极大的恐慌之中。他们深知，自己作为外来者，在益州本土势力造反的情况下，一旦城破，必将面临清洗和屠杀，绝无幸理。

求生的本能压过了一切。在这生死存亡的关头，东州兵们爆发出惊人的战斗力。他们不再是为刘璋而战，而是为了自己的生存而战！在刘璋的哀求和一些尚有忠心的将领的组织下，东州兵们同仇敌忾，同心协力，凭借成都坚固的城防，进行了殊死的抵抗。

围攻持续了数月之久。赵韪军虽人多势众，但多是裹挟的乌合之众，缺乏攻坚经验和必死决心。久攻不下，叛军士气开始低落，内部矛盾也逐渐显现。

终于，刘璋抓住机会，派精锐出城逆袭。东州兵为生存而爆发出的惊人战斗力瞬间击溃了疲惫的叛军。赵韪大败，只得率领残部向东溃逃，一路逃回江州。

然而，屋漏偏逢连夜雨。赵韪败退至江州，惊魂未定，其麾下两将庞乐、李异眼见大势已去，竟突然发动叛乱，攻击赵韪的中军大营，企图擒杀赵韪，以其首级向刘璋邀功请赏。

内忧外患之下，赵韪军彻底崩溃。一场混战在江州城内爆发。赵韪身边亲兵死战不退，但终究寡不敌众。最终，这位一度权势熏天、几乎掀翻刘璋统治的益州司马，兵败被杀，首级被庞乐、李异送往成都。

消息传至阆中，一直处于焦虑观望中的庞羲吓得面如土色，冷汗直流。赵韪的迅速覆灭让他兔死狐悲，而刘璋对叛将的处置更让他心惊胆战。他深知自己此前已遭猜忌，如今赵韪事败，下一个很可能就轮到自己。

“赵韪已死，主公岂能再容我手握重兵于外？”庞羲日夜不安，越想越怕，求生之念最终压倒了其他想法，“不行，我不能坐以待毙！必须谋求自守！”

他想到了程畿麾下那支刚猛善战的賨人军队。若能得此军助力，据守巴西，或可割据一方，求得生机。于是，庞羲立刻派遣程畿的儿子程郁为使者，去向其父程畿宣布自己的调令，索取賨兵，以“自助”——这已是近乎赤裸的索要兵力、图谋自立的暗示了。