阳平关失守的消息传到南郑，张鲁正在天师坛做法事，祈求天神降罚于敌军。听到消息，他一口鲜血喷出，当场昏厥。

醒来后，他召集众将，声音嘶哑：“阳平关……丢了？”

“是。”阎圃垂首，“张卫将军……降了。”

“逆子！逆子！”张鲁捶胸痛哭，“我待他如亲弟，他竟叛我！”

哭罢，他擦干眼泪，眼中露出狠厉：“传令，全城十五岁以上、五十岁以下男子，皆需上城防守。各家存粮，除口粮外，悉数充公。有敢藏匿者，斩！有敢言降者，斩！有敢私通敌军者，诛三族！”

此令一下，南郑城中顿时大乱。百姓本就惊恐，如今又要被征发守城，又要被征收口粮，怨声载道。许多人家连夜出逃，但四门紧闭，逃不出去，只能躲在屋中哭泣。

军心更是涣散。阳平关天险一日即破，南郑这座平原城池，能守几天？许多军士偷偷议论，准备投降。

不日之后，徐晃大军兵临南郑城下。

四万大军将南郑围得水泄不通。营寨连绵十里，旌旗蔽日。徐晃采纳庞统建议，没有立即攻城，而是在城外扎营，每日操练，投石机试射，井阑演练，给城中制造巨大压力。

庞统又献计：“主公，可派俘虏到城下喊话，许以优待。再射箭书入城，言明只诛张鲁，不罪百姓；只问首恶，不问胁从。城中必乱。”

徐晃从善如流。当日，三百名俘虏被押到南门城下，他们对着城头哭喊：

“兄弟们！开城吧！徐将军仁义，降者不杀！”

“张鲁无道，用鬼道骗我们送死！”

“我家里还有老母妻儿，我不想死啊！”

城头守军听着，许多人偷偷抹泪。与此同时，上千封箭书射入城中，内容大致相同：降者免死，擒张鲁者封侯，献城者赏千金。

南郑军民人心浮动。街巷间，百姓悄悄议论：“听说李将军在关中免赋三年，分田分地，可是真的？”